2008년 10월 XBOX360으로 출시된 게임 개발자 피터 몰리뉴의 신작. 메타크리틱 평점 89다.
전작에서 구현하지 못했던 엑스박스 라이브 협동플레이를 지원해서 페이블1의 완전판이라는 평을 들었다. 하지만, 싱글플레이에서 키운 캐릭터를 엑스박스 라이브에서 쓸수없는게 문제다. 게다가 협동플레이를 해도 부하가 되면 주위 사람에게 반응을 이끌어 낼수도 없고 무엇보다 개가 없다. 이유는 개까지 도입하면 프레임 저하 효과가 나타나기 때문.
전작과 동일하게 GTA,엘더 스크롤같은 자유도 높은 게임을 표방하고 있다. 먹는 것, 능력치의 분배에 따라 체형이 변하고, 선함/악함을 표방함에 따라 외형이 변한다. 성매매와 두 집살림을 차릴수 있으며, 아이를 만드는 것이나 부동산 매매또한 가능하다. 미션이나 퀘스트를 함에 있어서 선하거나 악한 선택을 할 수 있으며, 악하게 시작한 퀘스트를 선하게 끝내는 경우도 있다. 자신을 버린 남자(여자)친구를 유혹한 뒤 뻥 차주라는 퀘스트를 받아서 차버리지 않고 결혼할 수도 있다.
개가 있기 때문에 펫과의 교감도 나눌 수 있다. 책을 통해 훈련시킬 수도 있고 고무공을 던져서 줏어오게 하는 둥의 놀이도 가능하다.
선하고 악한 행동이 단순히 캐릭터의 성향에 영향을 미치는 것만이 아니라 전체적인 세계관에 영향을 주는 경우도 있다.
전투는 힘/기술/마법의 3파트를 이용해 이루어지며 힘을 올리면 근육이 붙고, 기술을 올리면 키가 크며, 마법을 올리면 빛나는 문신이 몸에 새겨지게 된다. 캐릭터의 기본 얼굴은 건드릴 수 없으며 헤어스타일/옷/문신 등을 변경할 수 있다.
죽으면 경험치를 잃는 것뿐만 아니라 몸에 흉터가 하나씩 생기며 이건 뭔짓을 해도 없앨 수가 없기 때문에 죽기 싫으면 체력을 올리는걸 추천한다.
자유도를 표방하는 것 치고는 여러 점에서 아쉬운 목소리가 터져나오고 있는데 7GB가 넘는 방대한 용량에 비해 시나리오도 짧고 즐길 수 있는 선택의 폭도 좁다. 그리고 시작 부분은 거의 똑같고 이벤트 씬에서의 일러스트나 캐릭터를 설명할 때 그/그녀로 나뉘고 성별에 따라 서브 미션이 조금 달라질 뿐이다.
아르바이트/세일 기간이 있고, 호감도 시스템에 따라 물건의 가격이 오를수도, 내려갈 수도 있다. 라고는 하지만 호감도를 내리는 것도 올리는 것도 10분이면 오케이기 때문에 시스템 자체에 큰 의미가 있나 싶을 정도다.
힘을 올리면 근육이 붙어 드워프가 돼버리기 때문에 힘을 올리지 않아야 미형을 유지할 수 있는데 힘을 올리지 않으면 전투의 많은 부분을 차지하는 근접전에서 전투능력이 떨어지고, 체력이 낮으면 죽기도 잘 죽기 때문에 경험치를 얻는게 더디어지고 흉터가 생기기 쉽다. 거기에 1:1 보다 다수 대 일의 상황이 많이 연출 되는 상황의 특성상 마법이 이 게임에서 가장 좋은 공격 수단인데, 많이 쓰면 문신이 생긴다.
노트힐 섬에서 흉터 제거 및 체형 조절 포션을 판매한다.
게임을 발매하기 전 엑스박스 라이브로 실제 게임에서 쓰는 돈을 벌수있는 도박게임을 공개했다. 근데 이 게임 신나게 해서 돈을 모아도 게임내에서 쓸 군데가 별로 없었다.