전환사채

轉換社債
Convertible Bond, CB.

주식으로 바꿀 수 있는 회사채. 채권자가 원하면 채권을 발행한 회사의 주식으로 미리 정해진 조건대로 전환할 수 있는 권리가 붙은 회사채다. 이렇듯 채권을 주식으로 바꾸는 것을 전환권 행사라 하는데, 전환권 행사를 해서 주식을 받은 후에는 당연히 돈을 돌려받을 권리는 소멸한다. 물론 채권자가 원하지 않으면 전환권 행사를 하지 않아도 되며, 이때는 돈으로 상환받게 된다. 이러한 선택은 채권자의 일방적인 결정에 따르므로, 전환사채는 확정이자부 채권이면서 동시에 잠재적 주식이라는 이중성을 지닌 채권이다.
전환사채는 회사채에 의한 자금조달이 쉬워지기 때문에 자금조달 방법으로 유용하며, 실제로 많이 쓰이는 방법이다. 회사는 주주에게도, 비 주주에게도 모두 전환사채를 발행할 수 있다. 발행은 원칙적으로 이사회가 결정하나, 정관에 따라서는 주주총회가 결정할 수도 있다.

일반적으로 전환사채는, 주식으로 바꿀 수 있는 권리가 붙어 있으므로 이자율이 낮은 편이다. 전환권이 붙었다 하더라도 기본적으로는 채권이므로, 전환사채도 일반 채권과 똑같이 만기일이 정해져 있고 정기적으로 이자도 지급된다. 이율, 만기일 뿐만 아니라, 전환사채에 대한 각종 조건은 미리 정해놓고 발행을 하게 되는데, 이런 조건들 중 가장 중요한 것이 표면 이율, 만기보장 수익률, 전환 조건이다. 보통 표면 금리가 낮으면 할증률, 즉 전환가액 대 현재 시세의 비율이 낮다. 다시 말해 현재 시세에 비해 미래의 전환 행사 가격이 낮은 것이다. 반면 발행 금리가 높으면 할증률이 높다. 쉽게 하지면, 전환사채의 이자가 싸면 나중에 좀더 싸게 주식으로 바꿀 수 있게 해주고, 반대로 이자가 비싸면 주식을 싸게는 못 바꾸게 되는 것이다.

전환사채 자체는, 발행이 되어도, 주식 수에는 영향을 주지 않는다. 전환사채 자체는 전환권이 붙어있는 채권에 불과하기 때문이다. 그러나 전환권을 행사하게 되면, 주식을 지급해줘야 하기 때문에 신주가 상장된다.


전환사채가 발행되면 기존 주주는 자신의 지분율이 낮아지게 될 가능성이 높고, 장이 나쁜 경우 물량이 부담되어 기존 주주에게는 좋지 않을 수 있다. 이 때문에 전환사채를 이용한 삼성그룹의 이재용씨에 대한 삼성에버랜드 경영권 우회증여 사건때 논란이 일어나기도 했다.[1] 전환사채의 발행은 상기한 바와 같이 기존 주주에게 부담이 되기 때문에 이사회의 승인이 있어야 하는데, 전환사채 발행을 의결했다고 하는 이사회 당시 이사들이 해외에 있는 등(..) 문제가 드러났기 때문이다.
  1. 상법 상 전환사채를 주주에게 배정할 땐 지분비율대로 배정을 해야한다. 다만 주주가 전환사채의 취득을 거부할 경우 해당 인수포기된 전환사채를 회사가 임의로 배정할 수 있는데, 전직 임원들이었던 주주들이 무슨 이유에서였는지 주주들에게 유리하게 발행된 전환사채의 인수를 포기하고 포기된 전환사채가 모두 이재용씨에게 배당되어 문제가 되었다. 이 과정에서 일방적으로 주주에게 유리하게 발행된 전환사채를 다량 취득한 이재용씨가 전환권을 행사하면서 에버랜드의 지분을 대거 거머쥐게 되었다.