理事會. Board of Directors.
1 개요
이사들의 모임이다. 주식회사에서는 주주총회에서 이사를 선임하며 등기이사들이 이사회를 구성한다. 전무이사나 상무이사라고 해서 반드시 이사회 소속인 것은 아니다. 이들은 비등기이사들이다. 사단법인이나 재단법인 등에서도 이사회를 두는데 보통 정관에 이사를 선임하는 기준이 정해져있다.
이사들의 으뜸을 President Lee 이사장이라 부르는데 주식회사에는 이사장이란 말을 안 쓰고 최고경영자 같은 말을 쓴다. 대표이사라 하기도 한다. 의장이라 하기도 하는데 주로 국제단체 혹은 규모가 매우 큰 조직 등의 이사회 조직의 수장의 번역어로 쓰일 때가 많다.
2 역사
주식회사는 주로 영미권에서 발달했다. 19세기까지만 해도 이사회는 그냥 대리인에 불과했고 주주총회가 회사 운영에 실질적인 권한을 발휘했으나 경영과 소유가 분리되면서 이사회의 영향력이 중요해졌다.
3 한국
주식회사의 발달과정을 겪지 않고 개념을 수입해 온 한국의 기업문화 특성상 이사회보다는 기업 오너의 의결권이 훨씬 존중받는 경우가 많다. 그래도 최근에는 경영과 소유를 구분하는 마인드가 퍼져나가면서 이사회의 역할이 커지고는 있지만 아직도 거수기에 가까운 곳들도 잔존한다. 대한민국의 상법상 이사회는 3개월에 최소 1회 이상 개최되어야 한다.
3.1 구성
이사회는 최소 3인 이상으로 구성되어야 한다. 다만 2009년 상법 개정으로 인해 자본금 총액 10억 미만의 회사는 2명 이하의 이사를 두는 것이 가능하다. 이사의 인원 수가 3인 미만인 회사는 이사회가 존재하지 않으며, 이사회의 권한은 주주총회와 대표이사에게로 분산된다.
3.2 권한
이사회는 회사의 업무집행을 담당하며, 회사의 기관 중 하나인 대표이사의 선임, 위원회의 설치를 할 수 있는 권한 등을 갖는다.
3.3 위원회
이사회는 회사의 정관의 규정에 따라 회사의 업무집행을 효율적으로 처리할 수 있도록 2인 이사의 이사로 구성된 위원회를 설치할 수 있다. 위원회의 운영 방법은 이사회의 운영 방법과 동일하며, 위원회는 이사회로부터 위임된 권한을 행사할 수 있다. 위원회에서 결의된 사항은 이사회에서 재결의 할 수 있으나, 감사위원회의 결의는 이사회에서 재결의가 불가능하다. 이사회가 설치한 위원회 중 감사위원회는 회사의 기관인 감사에 갈음할 수 있으며, 최근 사업연도말 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 감사위원회의 설치가 필수적이다.