우회상장

迂回上場 / Backdoor List(뒷문상장)

1 개요

장외기업(비상장기업)이 장내기업(상장기업)을 합병, 주식교환, 가교회사설립, 제3자 배정 유상증자등을 통해 경영권을 취득하면서 원 상장회사를 밀어내고 상장되는 방식이다. 상장심사 좆까! 해외에도 우회상장 사례는 많다. 대표적으로 월드컴이 있는데, 분식회계로 시원하게 망했어요 테크를 탔다. 우회등록이라고도 한다.

2 상세

우회상장을 결의하는 것 자체가 우회상장을 하기로 한 기업이나 우회상장을 당하는 기업이나 '문제가 있다'는 것을 스스로 드러내는 꼴이기 때문에 별로 좋은 인식은 못 받는다. 아무리 겉으로 좋아보여도 정문상장을 하지 못할 사유가 있기에 우회상장을 하는 것이다. 한국거래소역시 우회상장은 문제가 있다며 우회상장기업 이름 뒤에 우회라는 단어를 추가하여 우회상장기업을 정문상장기업과 구분하고 있다. 또한 안정성도 별로 없어서 쉽게 상장폐지 크리를 맞으니까 주식 투자를 할 때는 우회상장기업에선 눈을 떼는 것이 좋다.

코스닥의 건실한 중견기업(상장업체)였던 대원씨아이가 바이오업체인 큐렉소의 우회상장 과정에 밀려서 비상장기업이 되었으며, 엔틱스소프트는 헤파호프코리아의 우회상장 과정에 휘말려서 비상장기업이 되었다. 헤파호프의 우회상장 때문에 요구르팅 게임이 서비스가 종료된 것. 요구르팅 게임이 종료되었을 때 이용자들이 엔틱스소프트에 다시 서비스 하라고 했는데, 상대 잘못 고르셨습니다. 헤파호프코리아에 요구해야 할 일을 엔틱스소프트에 얘기하니 씨알도 안 먹혔다.

크라제버거는 제넥셀세인이라는 의료기기 관련 업체와의 인수합병을 통해 우회상장을 시도했으나, 제넥셀세인 소액주주들의 반발로 인해 무산되었다. 크라제는 우회상장 시도와 무리한 사업확장의 과정에서 재무구조가 급격히 악화되어 결국 망했다.

금융위원회와 한국거래소에서는 하도 이런 우회상장이 많다보니 SPAC제도를 신설해서 우회상장을 스팩 쪽으로 유도하고 있다. SPAC 제도를 통한 우회상장은 우회상장이라기보다는 기업공개에 가깝다. SPAC으로 상장하면 상장예비심사를 거쳐야한다.

3 사례

게임 제작사 중에서는 YNK코리아, 게임하이(현 넥슨GT), 드래곤플라이가 우회상장한 업체이며, 코스닥 시가총액 1위인 셀트리온도 우회상장 업체다. 셀트리온 너마저!!

  • 벅스, 소리바다: 음악 다운로드 사이트로 대한민국 국민들에게 친숙한 벅스와 소리바다 역시 둘 다 우회상장했다. 벅스는 로커스라는 1세대 벤처회사(벅스가 인수할 당시 로커스는 분식회계 파문 때문에 상장폐지가 될 날만을 기다리고 있었다)를 가교회사(벅스 인터랙티브)형태로 인수하면서 우회상장했고, 소리바다는 소프트랜드라는 회사를 인수하면서 우회상장했다. 하지만 벅스는 보기좋게 실패해 버렸다. 한국거래소가 우회상장에 대한 경고 세미나를 열면서 두고두고 깠다. 벅스의 가교회사인 벅스인터랙티브는 글로웍스라는 회사한테 다시 우회상장 당했다. 안습. 소리바다역시 큐렉소(대원씨아이)처럼 성공한 케이스가 되고 싶었으나 보기좋게 실패의 길로 달려가는 중. 영업적자를 여태 못 벗어나고 있다. 코스닥에선 3회계연도 연속 영업적자면 상장폐지 확정이다.
  • 한국사이버결제 : 2002년 코스닥시장에 등록한 시스네트를 먹고 우회상장했다. 그 이후 시스네트를 분할한 이후 매각하버리면서 우회상장 확정. 우회상장 회사 중에서는 몇안되는 성공케이스.
  • 디시인사이드: DC인사이드역시 우회상장을 결행한 대표적인 기업. 건실한 건설업체 IC코퍼레이션을 인수하면서 코스닥에 우회상장한 케이스다. 우회상장을 결행할 당시 김유식씨는 DC인사이드 회원들한테 대차게 까였다. "DC가 이 정도밖에 안 되는 것이냐!!!"라는 소리가 나왔을 정도. 결국 IC코퍼레이션은 DC인사이드의 우회상장 때문에 빚이 늘어나 버려서 상장폐지 크리를 먹었다. 괜히 김유식만 안습.
  • JYP: 우회상장 업체 케이스중 가장 유명한것은 역시 비의 제이튠엔터테인먼트를 인수하고 박진영 자신과 미쓰에이가 제이튠과 새로 계약을 맺은 JYP 엔터테인먼트. 나중에 그냥 대놓고 JYP로 사명을 갈아치웠다. 금융당국에선 상상도 하지 못 할 방법이라고 할 정도. 사실 연예기획사에 특화된 방법이기는 하지만. 미쓰에이, 그리고 자신만과 계약을 맺은 관계로 JYP는 상장 JYP와 비상장 JYP로 갈린다. JYP주식가격이 껌값인 이유는 여기에 있다. 드디어 2013년 기준 상장 JYP(구 제이튠)와 비상장 JYP(구 JYP)가 합병하여 우회상장이 완료되었다.
  • DSP미디어: 연예기획사의 우회상장의 또다른 예시로는 DSP미디어가 있다. 2006년 3월 섬유원단 제조 업체인 호신섬유주식회사의 인수합병을 통해 코스닥시장에 우회상장되었다가 제작에 참여했던 모 드라마의 안습한 결과물로 인해 2009년 4월 자본전액 잠식으로 상장폐지된 사례.
  • 그렇게 이 우회상장이 대부분 실패로 돌아가면서 우회상장 자체를 안하는 분위기가 되며 이 우회상장 문서도 점점 묻혀가는 것인가 싶었지만...2014년 5월 26일 Daum과 카카오가 전격 합병을 발표했다! 형식상으로는 카카오가 Daum에 종속되는 형태로 가는 거지만, 실질적으로 주식 교환 비율을 따져보고, 또 다음과 카카오의 최근 세태를 생각해본다면 돈 많이 벌어서 몸집 커진 카카오가 다음을 먹고(...) 다음의 탈을 빌려써서 우회상장을 하는 것이다. 따라서 형식상으로는 이 항목에 맞지 않는 내용이겠지만, 사명도 다음카카오로 정하는 등 내용적으로 카카오가 일방적으로 먹히거나 그러는 것이 아니고 오히려 카카오가 우세한 우호합병 사례이므로 우회상장 사례에 들어가는 것이 맞다. 그리고 2015년 9월 다음카카오가 사명을 카카오로 바꾸기로 하여 완벽한 우회상장임을 시인했다.