1 개요
유한회사는 대한민국에서 설립 가능한 법인의 한 종류다. 많은 부분 독일의 법체계를 따온 일본에 의해 1938년 독일의 유한책임 회사법을 따와 일본에서 유한회사법이 제정되었고 이후 그것을 다시 그대로 따온 대한민국에 의해 지금에 이르고 있다. 대한민국에서는 이를 상법전 제5장 상법 543∼613조의 유한회사편에서 따로 구분하고 있다. 일본에서는 2006년에 유한회사법이 폐지되어서 새로운 유한 회사를 설립할 수 없다.
2 특징
구조적으로 주식회사와 거의 동일하나, 주식회사와 달리 훨씬 비공개적이므로, 합명회사와 같은 운영이 가능하다. 주식은 널리 공개하여 모집하지 않으며, 또한 사원이 가지고 있는 주식은 증권화를 금하며 매매, 양도할 수 없다. 대한민국은 상법 중 회사법이 개정되어 2012년부터는 1인으로도 유한회사를 설립할 수 있다. 본래는 주식회사만 1인 주주(사원)으로 설립할 수 있었다. 대한민국 상법상 유한회사는 다수의 균등액 출자(1좌 금액 100원 이상)로 구성되는 자본금을 가지며, 사원 전원이 자본에 대한 출자 의무를 진다.
합명회사와 주식회사의 중간적 형태를 띤다고 하나, 사실 그냥 주식 거래 못하는 주식 회사다. 주식회사와 마찬가지로 이사와 감사를 임명해야 하며, 총회의 의결권도 주식회사와 동일하게 지분으로 결정된다. 엄연히 법인으로 취급되므로 법인세도 내야한다. 지분 거래가 거의 불가능하므로 법인을 먹튀당할 염려가 거의 없다는 것을 제외하면 큰 이점은 없다. 원래 별다른 공시 의무가 없다는 장점도 있었지만, 2014년에 새 법안이 발의되면서 공시 의무가 부여될 것으로 전망 된다. (...)
흔히 대한민국 및 일본에서 주식회사를 ㈜/㈱로 줄여쓰는것처럼 유한회사도 (유)/㈲로 줄여쓸수 있으나 대한민국에서는 유한회사 법인단위가 마이너하기 때문에 (유)에 해당하는 특수문자가 따로 등록되지는 않았다. 대한민국 기업은 아무리 작아도 대부분 주식회사이며 유한회사는 드물다. 중앙 관청이나 지방자치단체, 등기소 등지에서 세제 혜택 등을 미끼로 주식회사 형태로 유도한다. 유한회사는 높으신 분들이 세금 관리하기 귀찮다
설립 절차는 주식회사에 비해 간단하고 발기 설립에 해당하는 방법만이 인정되며, 인적 회사의 성격이 좀 있기 때문에 모집 설립에 해당하는 것이 없다. 또한 검사 제도도 없으나 대신 사원의 전보 책임이 인정되어 있다. 1인 또는 다수의 이사를 두어야 하며, 주식회사와 달리 이사회나 대표이사라는 기관의 분화는 없다. 또한 감사 제도도 필수가 아닌 임의기관인 등 주식회사와는 차이가 있으며 타 회사와의 합병시에도 주식회사 또는 유한회사의 모습을 유지해야 한다.
사원에게 법정의 출자인수권을 인정하고, 지분 양도의 자유를 인정하지 않아, 사원 이외의 사람에 대한 지분의 양도를 제한하고, 지분의 유가증권화를 인정하지 않는다. 그래서 유한회사에서는 회사채를 발행할 수 없다. 지분양도 관련은 2012년에 시행된 개정 상법에서 완화됐다. 주식회사와 유사점이 많아 주식회사에 관한 규정이 준용된다. 조직 변경은 주식회사와 유한회사 상호간에만 인정되도록 되어 있으며, 회사채를 발행할 수 없기 때문에 주식회사에서 유한회사로 전환하려면 회사채를 다 상환해야 한다. 그리고 2012년 상법의 개정으로 신설된 형태인 유한책임회사(LLC)로도 조직변경이 금지된다.